Il perimetro di rischio
Per gli operatori nel settore import / export.
Aree di rischio principali
Le imprese che operano nei mercati internazionali si confrontano oggi con un quadro normativo in rapida e profonda evoluzione: la riforma doganale nazionale (D.Lgs. 141/2024), l’ingresso delle violazioni delle misure restrittive UE tra i reati-presupposto del D.Lgs. 231/2001 a seguito del D.Lgs. 211/2025 (attuativo della direttiva UE 2024/1226, in vigore dal 24 gennaio 2026), e il rafforzamento della tutela penale del Made in e delle indicazioni di origine. Cinque aree distinte ma intimamente connesse, che generano esposizioni simultanee per l’ente e per chi lo amministra.
Diritto doganale
Classificazione, origine, valore, regimi speciali, contenzioso tributario-doganale.
Il diritto doganale nella sua dimensione tributaria e amministrativa è il nucleo dell’esposizione quotidiana delle imprese import/export. Le aree di intervento comprendono: classificazione tariffaria; determinazione del valore in dogana; origine preferenziale e non preferenziale, etichettatura obbligatoria e claim Made in Italy (L. 206/2023 e L. 350/2003), codice del consumo; regimi doganali speciali (deposito, perfezionamento attivo/passivo, ammissione temporanea, zona franca); status AEO; accise; revisione dell’accertamento doganale; contenzioso davanti alle Corti di Giustizia Tributaria, in Cassazione e innanzi alla Corte di Giustizia UE e alla Corte EDU.
Diritto penale doganale
Implicante profili di responsabilità penale personale e 231 dell’ente.
Delitti di contrabbando e violazioni delle disposizioni doganali disciplinate dal D.Lgs. 141/2024 (già D.P.R. 43/1973), rilevanti come reato-presupposto ex art. 25-sexiesdecies D.Lgs. 231/2001 al superamento delle soglie di diritti di confine evasi.
Misure restrittive UE
Con pene fino a 6 anni e sanzioni pecuniarie 231 parametrate al fatturato.
Nuove fattispecie delittuose (artt. 275-bis, 275-ter, 275-quater c.p.) introdotte dal D.Lgs. 211/2025: elusione di congelamenti di fondi e risorse (incluse cripto-attività), omesso blocco di asset, operazioni su beni dual-use e militari, inosservanza degli obblighi informativi. Nuovo reato-presupposto ex art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001 (in vigore dal 24 gennaio 2026).
Industria e commercio
Frodi, segni mendaci, contraffazione DOP/IGP.
Turbata libertà dell’industria e del commercio, frodi contro le industrie nazionali, vendita di prodotti con segni mendaci, contraffazione di indicazioni geografiche e denominazioni di origine protetta (art. 25-bis.1 D.Lgs. 231/2001).
Made in e origine
False o fallaci indicazioni di origine (art. 4, comma 49, L. 350/2003) e uso indebito di marchi evocativi.
Le operazioni di import-export possono indurre profili di responsabilità per violazione doganale, per elusione delle misure restrittive e per false indicazioni di origine. La risposta organizzativa e preventiva dell’impresa deve essere unitaria e integrata: è questa la premessa metodologica del CC&D Network.
L’impatto sanzionatorio sull’impresa e il rischio personale dell’amministratore
L’impresa che incorre in violazioni doganali, sanzionatorie o di etichettatura si espone a una gamma di conseguenze che, oltre ad interessare la sfera di responsabilità penale individuale dell’amministratore, si traducono in misure sanzionatorie dirette nei confronti dell’ente, con effetti potenzialmente devastanti sulla continuità aziendale.
Sanzioni e misure applicabili all’ente
Sanzioni pecuniarie
Sanzioni proporzionali al numero di quote (da € 25.800 a € 1.549.000) e, per alcune fattispecie, parametrate al fatturato globale annuo o all’ammontare dei diritti di confine evasi.
Sanzioni sul fatturato per misure restrittive
Per le violazioni ex art. 25-octies.2 D.Lgs. 231/2001: dall’1% al 5% del fatturato globale annuo per le fattispecie più gravi (artt. 275-bis e 275-quater c.p.), dallo 0,5% all’1% per la violazione degli obblighi informativi. In assenza di fatturato accertabile: da € 3 a € 40 milioni per i reati principali.
Sanzioni interdittive
Sospensione o revoca delle autorizzazioni doganali e dello status AEO, divieto di contrattare con la P.A., esclusione da agevolazioni e finanziamenti pubblici, sospensione dell’attività.
Confisca
Ablazione obbligatoria del profitto (anche per equivalente), anticipata da sequestri preventivi che compromettono i rapporti bancari e l’accesso al credito.
Misure cautelari
Sino al Commissariamento Giudiziale, con effetti immediati sulla continuità delle operazioni di import-export e sulle catene di fornitura internazionali.
Il rischio personale di chi amministra: oltre lo schermo societario
Operare attraverso una s.r.l. o una s.p.a. limita la responsabilità patrimoniale dei soci, ma non costituisce alcun argine rispetto alle responsabilità personali — penali, civili, patrimoniali e reputazionali — che gravano direttamente sull’organo gestorio.
Per le violazioni delle misure restrittive UE, le nuove fattispecie penali introdotte agli artt. 275-bis ss. c.p. prevedono pene detentive fino a 6 anni di reclusione e multe fino a € 250.000. Aggravanti specifiche comportano aumenti di pena da un terzo alla metà (art. 275-sexies c.p.).
L’art. 2086, comma 2, c.c. (Codice della crisi, D.Lgs. 14/2019) impone il dovere di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati: la loro assenza fonda azioni di responsabilità ex artt. 2392, 2393, 2394 e 2476 c.c. con aggressione diretta del patrimonio personale dell’amministratore.
La forma societaria protegge il socio-investitore; non protegge chi amministra. Un sistema di trade compliance adeguatamente adottato e mantenuto è lo strumento più efficace per presidiare entrambi i fronti.
Un’ispezione, un sequestro, un’indagine in corso?
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